Жители города, чтобы выжить, вынуждены приспосабливаться, поэтому каждый старается овладеть смертоносными навыками, которые помогут отражать нападение врагов. Но в городе живут два брата, которые известны своей жестокостью и наличием интеллекта, который они используют для убийств. Этих наемников боятся все местные жители, и пока никто не осмелился остановить их. Но жизнь братьев меняется коренным образом с появлением одной странной женщины, которая своей необычной красотой затуманит разум братьев. Каждому брату она пообещает принести в жертву весь мир, но при этом она очень искусно направит братьев друг против друга. Между братьями возникает соперничество, которое приводит к битве, грозящей уничтожением целого города. В одном сказочном зверином городе живет слон по имени Хортон. Однажды утром, он случайно услышал странные голоса, которые раздавались с обычной пушинки на листе клевера. Присмотревшись к пушинке, слон увидел, что на ней находится целый город, который носит странное название – Кто-то. Жители миниатюрного городка живут обычной жизнью, управляет городом мэр по имени Нед. Этот маленький человечек имеет 96 дочек и единственного сына, которого зовут Джо Джо. Однако город постоянно находится под угрозой уничтожения, и слон решает, во что бы то ни стало, спасти его жителей от опасностей огромного мира. Для этого слон решает перенести пушинку в безопасное место – на гору Нул.
Но, злобное кенгуру по имени Сур, который не видит обитателей пушинки, решает, что слон Хортон просто лишился рассудка. Он тайно забирает лист клевера с пушинкой и выбрасывает его на клеверное поле.