Эта часть фильма в несколько раз мрачнее, чем первая, однако,красивые и остроумные шутки стали только лучше. Мы здесь видим огромный, страшный корабль с угрюмыми и ходячими монстрами, во главе которых был потрясающий актер по имени Дэйви Джонс. Мы видим так же мифического Кракена — ужасное чудище, обитающее на самом дне морском. Мы видим страшных,черных воронов, выклевывающих глаза всем заключенным. Местами этот кинофильм вообще начинает всем напоминать фильм ужасов. Эта сказочная история произошла очень давно, 5 тыс. лет назад в древнем городе Египте, еще задолго до постройки самых первых пирамид. Он это великий Матеус, одинокий воин из большого рода акадцев, рода состоящего из наемных убийц, совершенствующих свое адское ремесло из поколения в следующее поколение, и он сам ни перед чем не остановится, чтобы отомстить главному врагу - Мемнону, правителю, поработившему столько простого народу, правителю, убившему его родного брата.